上海绿新清算浙江德美 法院未受理
摘要：(002565)近日公告称，控股子公司浙江德美彩印有限公司 (下称 浙江德美)司法强制清算未被法院受理。鉴于浙江德美存在上述情况，为避免公司遭受更大损失，公司董事会决定对浙江德美实施歇业清算。应张晓东的要求，给公司发去采访函，公司在回函中称：2015年1月21日，经包括王斌、王钊德在内的浙江德美全体股东一致同意，决定对浙江德美进行清算，王斌、王钊德都在会
上海绿新(002565)近日公告称，控股子公司浙江德美彩印有限公司 (下称 “浙江德美”)司法强制清算未被法院受理。一位自称是浙江德美二股东王斌的人向大众证券报和财信反映，法院不予受理是因上海绿新涂改股东会决议，并附上了法院的民事裁定书。 法院未受理因决议被涂改 上海绿新在公告中称，5月5日，公司向浙江省桐乡市人民法院 (下称“桐乡法院”)申请对浙江德美进行司法强制清算;5月15日，桐乡法院就该事项召开了听证会。5月25日，桐乡法院下发《民事裁定书》，裁定公司所申请的司法强制清算申请不予受理。目前，公司已向浙江省嘉兴市中级人民法院提起了上诉。但是，公告中未提及法院不予受理的原因。 2013年6月28日，上海绿新与王斌等5名自然人签署了浙江德美股权转让协议，实施股权转让后，上海绿新占60%股份，王斌占40%股份。今年1月31日，公司发公告称，2014年12月发现浙江德美的合作方暨实际经营管理者王斌、王钊德和王国友，违反公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为。公司的监督和控制措施无法实施，派出高管及相关人员现场检查受阻，派驻财务经理已经无法正常开展工作，与浙江德美的实际管理层反复沟通未果，公司对浙江德美已失去了有效控制。鉴于浙江德美存在上述情况，为避免公司遭受更大损失，公司董事会决定对浙江德美实施歇业清算。 法院为何不予受理强制清算申请?王斌说：“法院不受理是因为上海绿新出具的股东会决议有涂改。”王斌向出示了该案的民事裁定书，法院认为：根据公司法第一百八十条之规定，公司可因股东会或者股东大会决议解散，但本案中，根据浙江德美公司章程规定，临时股东会应于会议召开之前15日通知全体股东，而申请人(上海绿新)未能举证证明已经有效通知第三人(王斌)，同时又因申请人提交的股东会决议有明显涂改痕迹，故被申请人浙江德美的解散事由确存异议。 王斌同时向出示了裁定书中提到的股东会决议复印件，文件开头写着“公司股东会于2015年1月21日在上海举行了临时股东会会议”，其中“2015”有明显涂改痕迹，在“5”的下方写了一个“4”。对于这份决议上王斌和王钊德(王斌之父)的签字，王斌说：“签名是我们签的，我们认得出来，但这个签名应该是上年度给审计的东西，我记得有签过类似的。以前两家关系好的时候，我都是无条件配合的，有些空白的我都签了留在那边。” 上海绿新：“涂改系笔误” 这份股东会决议上的签名是否套用其他文件?为何要涂改? 带着这些问题，联系了上海绿新的董秘，同时也是浙江德美的法人代表张晓东。应张晓东的要求，给公司发去采访函，公司在回函中称：“2015年1月21日，经包括王斌、王钊德在内的浙江德美全体股东一致同意，决定对浙江德美进行清算，王斌、王钊德都在会议决议上亲笔签名。因为刚刚跨年，在书写会议日期出现笔误后，将2015年的5字进行了着重书写，完全不妨碍该决议的真实性和法律效率，法院对此也未提出异议。” 对于公司的说法，王斌提出了自己的看法：“上市公司这么重要的文件，如果是双方意思表示，可以再做一份，怎么会允许有涂改?太牵强的解释。王钊德名义上不是股东，而他们提供的证据上有签字，上市公司连最基本的错误都会犯?这个上市公司如果做事情都是这么不严谨，那我也无话可说，广大股民应该自有判断，法官也不是傻瓜。” 值得注意的是，上海绿新在回函中提到，对于涂改一事，“法院对此也未提出异议”。既然法院无异议，又为何出现不受理的情况呢?就此，咨询了上海杰赛律师事务所律师王智斌，他说：“法院的裁定书中已经提到，股东会决议有明显涂改痕迹，真实性无法确认。很明显，法院是有异议的。公司回函中说法院对此未提出异议，不知道他是从什么角度理解的。此案根据股东会决议解散公司，但是股东会的召集程序、决议的真实性其他股东存有异议，所以法院没有办法根据股东会决议解散公司。”